Бухгалтерская консолидация – это процесс объединения финансовой отчетности материнской и дочерних компаний как если бы они были единой экономической единицей.
Когда одна компания (материнская) покупает другую (дочернюю), они остаются юридически обособленными и каждая продолжает составлять отдельную бухгалтерскую отчетность. Однако экономически они представляют собой единый организм. И для того чтобы увидеть, что из себя представляет этот организм (объединенный бизнес), составляется сводная финансовая отчетность по определенным правилам. Такая объединенная отчетность называется консолидированной, а сам процесс составления такой отчетности – консолидацией.
Чтобы провести консолидацию, необходимо определить, какая компания является материнской, то есть, кто кого купил, и кто кем управляет. Согласно МСФО управляет тот, кто контролирует. Но что такое контроль? Какими критериями надо пользоваться, чтобы оценить наличие контроля? Именно об этом стандарт МСФО IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчетность».
МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» — как оценить наличие контроля?
Не стоит думать, что новый МСФО (IFRS) 10 вводит какое-то новое понятие контроля. Нет, он базируется на тех же принципах, что и раньше. Консолидационная модель, изложенная в IFRS 10, разъяснила требования, которые были либо неявно встроены, либо только кратко рассмотрены в МСФО IAS 27 “Консолидированная и отдельная финансовая отчетность» и ПКИ SIC-12 «Консолидация — компании специального назначения»*. IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчетность» подробно объясняет, как надо оценивать наличие контроля над инвестируемой компанией. Кроме того, он содержит дополнительное руководство по применению с примерами различных ситуаций. Единая концепция консолидации теперь может быть применена к любым объединениям бизнеса.
*IFRS 10 заменяет стандарт МСФО IAS 27 и интерпретацию ПКИ SIC-12.
Оригинальный текст международных стандартов, в том числе МСФО (IFRS) 10, опубликован на сайте Минфина РФ (http://minfin.ru/ru/accounting/mej_standart_fo/docs/). Но читать эти тексты довольно сложно, потому что они написаны длинными сложносочиненными предложениями, которые, пока дочитаешь до конца, забудешь, с чего всё начиналось. В данной статье предпринята попытка изложить суть стандарта IFRS 10 в тезисной форме понятным языком. Надеюсь, это поможет как тем, кто просто интересуется международными стандартами, так и тем, кто готовится сдавать экзамен Дипифр.
Слово «investee» во всех случаях я перевожу как «инвестируемая компания», в русском переводе стандарта используется термин «объект инвестиций». Смысл один и тот же – это компания, акции которой покупает инвестор.
Стандарт МСФО (IFRS) 10 вышел 12 мая 2011 года, он обязателен к применению для годовых периодов, начиная с 1 января 2013 года. Целью Совета по МСФО при подготовке данного стандарта была выработка единых критериев контроля для любых объединений бизнеса.
Стандарт вводит следующие определения (приведены точные формулировки):
Контроль (control) — инвестор обладает контролем над объектом инвестиций, если инвестор подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода, а также возможность влиять на доход при помощи осуществления своих полномочий в отношении объекта инвестиций.
Полномочия (power) — существующие права, которые предоставляют возможность в настоящий момент времени управлять значимой деятельностью.
В контексте настоящего стандарта Значимая деятельность (relevant activities) — это деятельность объекта инвестиций, которая оказывает значительное влияние на доход объекта инвестиций.
Если вы собираетесь сдавать экзамен Дипифр, то вам надо выучить эти определения. Чтобы это было проще сделать, надо выделить ключевые слова в каждом из них.
Контроль – это
- полномочия
- риски переменных доходов
- и возможность влиять на доходы с помощью полномочий.
Значимая деятельность – значительно влияет на размер дохода
Полномочия – право управления значимой деятельностью.
Значимая деятельность
На доход инвестируемой компании влияют различные виды операционной и финансовой деятельности. Примеры (пункт стандарта B11):
- (a) продажа и покупка товаров или услуг;
- (b) управление финансовыми активами;
- (c) приобретение или продажа/выбытие активов;
- (d) исследования и разработка новых продуктов или процессов;
- (e) привлечение финансирования.
В этом списке нет производства товаров. Вероятно, это потому, что сам по себе процесс производства не приносит доходов, доходы появляются только, если вы продаете произведенные товары (пункт а из списка).
Полномочия
Полномочия, т.е. права управления значимой деятельностью, могут осуществляться посредством: а) прав голоса; б) договорных соглашений между акционерами или если есть практическая возможность управлять значимой деятельностью
Права голоса
Полномочия в случае контрольного пакета прав голоса
Инвестор, который является держателем более половины прав голоса, располагает полномочиями в следующих ситуациях:
- (a) управление значимой деятельностью осуществляется посредством голосования или
- (b) большинство членов органа управления назначается голосованием.
То есть в самом простом случае инвестор, который является держателем контрольного пакета прав голоса (более 50% акций), при отсутствии каких-либо других факторов обладает контролем над инвестируемой компанией. Просто потому, что при голосовании за любое решение, количество его голосов перевесит количество голосов остальных акционеров. Как же просто всё было много лет назад!
В современном сложном мире и формы объединения бизнеса становятся все более запутанными. Купить 100% акций (или более 50%) акций другой компании, чтобы получить доступ к управлению ее активами – теперь это необязательно, да и слишком дорого. Развитость финансовых рынков и небольшая стоимость акций привели к тому, что количество собственников у каждой компании исчисляется сотнями тысяч или даже миллионами. Доли владения настолько распылены, что даже пакет в 25% акций в некоторых случаях дает право управлять деятельностью компании с распыленным акционерным капиталом (речь не о России, хотя мы идем в том же направлении). Контрольный пакет (свыше 50%) акций уже давно не является критерием, по которому можно определить, кто управляет данным бизнесом.
Полномочия без контрольного пакета прав голоса
- А) если он договорился (существуют договорные соглашения — contractual arrangement) с достаточным количеством другим акционеров и может руководить их голосованием так, чтобы инвестор мог принимать решения в отношении значимой деятельности.
- Б) если в дополнении к имеющимся у него правам голоса инвестор имеет право принимать решения (право, оформленные в договорном соглашении), а значит, он может управлять операционной или финансовой деятельностью (other decision-making rights, in combination with voting rights)
- В) если он имеет потенциальные права голоса – конвертируемые инструменты или опционы, включая форвардные договоры.
- Г) если остальные акционеры распылены и разобщены
Последний пункт разбирается в руководстве по применению стандарта IFRS 10 довольно подробно на нескольких примерах. Суть заключается в следующем:
- чем больше доля владения инвестора относительно других акционеров и
- чем больше количество других акционеров, которые должны действовать сообща, чтобы нанести поражение инвестору при голосовании,
тем больше вероятность того, что инвестор обладает полномочиями в отношении инвестируемой компании.
Например, в случае если решения по управлению значимой деятельностью принимаются большинством голосов, а инвестор является держателем значительно большего (но не контрольного) количества прав голоса, чем любой другой держатель или организованная группа держателей прав голоса, и другие пакеты рассредоточены достаточно широко, то инвестор обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций (пункт В43).
Пример 4
Инвестор приобретает 48 процентов голосующих акций объекта инвестиций. Держателями оставшихся прав голоса являются тысячи акционеров, ни один из которых не имеет более 1 процента прав голоса. Ни у одного из акционеров нет договоренностей консультироваться с любыми из других акционеров или принимать коллективные решения.
В этом случае, исходя из абсолютного размера пакета инвестора и относительного размера других пакетов акций, можно заключить, что такой инвестор обладает доминирующей долей участия. Причем степень доминирования такая, что не нужны любые другие доказательства наличия полномочий.
Не правда ли очень похоже на условие в ? Экзаменатор изменил только цифры 48% на 40%, 1% на 0,5%. И добавил условие, что Альфа может определять операционную и финансовую политику Гаммы.
Пример 5
Инвестору A принадлежит 40 процентов голосующих акций объекта инвестиций, а двенадцати другим инвесторам принадлежат по 5 процентов голосующих акций объекта инвестиций. Соглашение между акционерами предоставляет инвестору право назначать, снимать с должности и устанавливать вознаграждение членов руководства, отвечающих за управление значимой деятельностью. Чтобы изменить соглашение, требуется решение, принятое большинством в две трети голосов акционеров.
12 акционеров по 5% = 60% доля владения и это меньше, чем две трети (67%). Такой расклад означает, что соглашение между акционерами может быть изменено только в случае, если главный акционер сам решит это сделать. Право назначать и увольнять руководящих сотрудников, которые управляют значимой деятельностью, означает, что сам главный акционер управляет значимой деятельностью. И значит, у него есть полномочия.
В других ситуациях можно сделать вывод, что инвестор не обладает полномочиями.
Пример 6
Инвестор A является держателем 45 процентов голосующих акций объекта инвестиций. Имеется еще два других инвестора, каждому из которых принадлежит 26 процентов голосующих акций объекта инвестиций. Остальные голосующие акции принадлежат трем другим акционерам по 1 проценту каждому. Каких-либо других договоренностей, затрагивающих процесс принятия решений, нет.
Здесь главный инвестор не обладает полномочиями, потому что для того, чтобы лишить инвестора возможности управлять значимой деятельностью, достаточно будет объединиться для совместных действий лишь двум другим инвесторам.
Чем меньше прав голоса принадлежит инвестору и чем меньше количество сторон, которые должны действовать сообща, чтобы нанести инвестору поражение при голосовании, тем в большей степени необходимо полагаться на дополнительные факты и обстоятельства, чтобы оценить достаточность прав инвестора для наделения его полномочиями.
Пример 8
Инвестор является держателем 35 процентов голосующих акций объекта инвестиций. Три других акционера имеют по 5 процентов голосующих акций объекта инвестиций каждый. Остальные голосующие акции принадлежат большому числу акционеров, ни один из которых не имеет более 1 процента голосующих акций. Ни у одного из акционеров нет договоренностей по консультированию с любыми другими акционерами или по принятию коллективные решения. Решения, касающиеся значимой деятельности объекта инвестиций, требуют одобрения большинством голосов на собраниях акционеров; при этом на недавних собраниях акционеров было подано 75 процентов голосов акционеров объекта инвестиций.
В этом случае активное участие других держателей акций на недавних собраниях акционеров указывает на то, что у инвестора нет практической возможности управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке. Это верно независимо от того, осуществлял ли инвестор управление значимой деятельностью, потому что другие акционеры голосовали так же, как он.
Контрольный пакет дает полномочия, если он предоставляет практическую возможность управлять значимой деятельностью. У инвестора не будет полномочий в отношении инвестируемой компании, даже если он владеет контрольным пакетом прав голоса, когда такие права голоса не являются реальными. Право является реальным, если субъект права имеет практическую возможность реализовать такое право (пункт В22).
Например, инвестор, который является держателем контрольного пакета, не имеет полномочий, если управление значимой деятельностью на практике осуществляет кто-либо другой: другой акционер, или третьи лица — правительство, суд, регулирующий орган и т.п..
Договорные соглашения
Дополнительные договоренности между акционерами могут вносить изменения в процесс принятия решений. В этом случае инвестор без контрольного пакета голосующих акций имеет полномочия, если он может управлять значимой деятельностью на основе таких договоренностей, оформленных в виде соглашения. В этом случае права голоса будут связаны исключительно с административными задачами.
Такими правами, предоставляемыми на основе соглашений, могут быть:
- Право назначать и увольнять управленческий персонал
- Право назначать компанию для управления значимой деятельностью
- Право разрешать и запрещать значительные сделки, руководствуясь собственными интересами инвестора
- Другие права, куда попадают любые случаи, в которых инвестор имеет право принимать решения для управления значимой деятельностью
Практическая возможность инвестора управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке (пункт В18)
Не всегда права управления деятельностью прописываются в договоре. Инвестор может обладать полномочиями, даже если он не обладает достаточным пакетом прав голоса и у него нет договорных соглашений. Но если на практике инвестор:
- может назначать и увольнять управленческий персонал
- может выдвигать кандидатуры для избрания членов управления
- может разрешать или запрещать значительные сделки
- ключевой персонал инвестируемой компании является связанными сторонами инвестора
то в этом случае можно говорить, что инвестор управляет значимой деятельностью, а, значит, обладает полномочиями.
Другие факторы, которые нужно рассмотреть при оценке наличия полномочий у инвестора
Особые отношения инвестора с инвестируемой компанией
Бывают случаи, когда инвестор состоит в особых отношениях с инвестируемой компанией, как например:
- ключевой персонал является работниками инвестора (в настоящем или в прошлом)
- операции инвестируемой компании зависят от инвестора: а) в вопросах финансирования (инвестор сам предоставляет финансирование или является гарантом по обязательствам) или б) в вопросах предоставления критически важных услуг, технологий, сырья
- инвестор владеет критически важными лицензиями или брендами
- большая часть операций осуществляется при участии инвестора
- инвестор имеет право на получение >50% доходов и подвергается рискам в связи с этим
То есть без инвестора компания не сможет продолжать свою деятельность. Выражаясь модным сейчас языком, инвестор может применить «мягкую силу», чтобы направить деятельность инвестируемой компании в нужном себе направлении.
Переменный доход — что это?
Переменный доход – это доход, который не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций (пункт В56).
В контексте настоящего стандарта фиксированные процентные платежи по облигациям являются переменным доходом, поскольку они подвержены риску дефолта и подвергают инвестора кредитному риску эмитента облигации. Степень изменчивости (то есть насколько изменчив такой доход) зависит от кредитного риска, связанного с облигацией.
Аналогичным образом, фиксированная плата за достижение определенных результатов в управлении активами инвестируемой компании является переменным доходом, поскольку она подвергает инвестора риску невыполнения обязательств инвестируемой компанией. Степень изменчивости зависит от способности инвестируемой компании генерировать достаточный доход, чтобы произвести оплату.
Честно говоря, не очень понятно, а что же тогда будет фиксированным (не переменным доходом) в контексте данного стандарта? Если даже платежи по облигациям рассматриваются как переменный доход.
В качестве примеров дохода в руководстве по применению стандарта называются:
(1) дивиденды,
(2) распределение прочих экономических выгод от объекта инвестиций, как например:
- проценты от долговых ценных бумаг, выпущенных инвестируемой компанией
- изменение стоимости самой инвестиции в инвестируемую компанию
(3) доход, не доступный для других держателей долей участия.
Например, инвестор может использовать свои активы в сочетании с активами инвестируемой компании, с целью достижения экономии от масштаба, поиска поставщиков дефицитных товаров, получения доступа к патентам и лицензиям и т.д.
(4) вознаграждение за обслуживание активов или обязательств инвестируемой компании, остаточные доли участия в активах и обязательствах инвестируемой компании при ее ликвидации.
Пункты В58-79 (является ли тот, кто управляет агентом или принципалом) руководства по применению стандарта IFRS 10 в данной статье не рассматриваются. Наверняка все уже устали читать этот текст до этого момента, но осталось совсем немного.
Непрерывная оценка
Если какие-либо факты и обстоятельства указывают на изменения в каком-либо из трех элементов контроля (см. определение), то инвестор должен заново оценить наличие у него контроля над инвестируемой компанией.
Например, инвестор может потерять полномочия, если будут приняты соглашения, которые предоставят другим сторонам возможность управлять значимой деятельностью в настоящий момент времени. Или, наоборот, инвестор может получить полномочия в результате истечения срока действия права какой-либо другой стороны принимать решения, которое ранее препятствовало получению инвестором контроля.
Другими словами, если инвестор обладает контролем сегодня, то завтра ситуация может коренным образом измениться. И наоборот, контроль может перейти от другого акционера к инвестору. Поэтому наличие контроля должно постоянно переоцениваться.
Создать новое качество или уничтожить конкурента?
Бизнесы создаются, растут и уходят в небытие через банкротство или поглощение другим более сильным бизнесом. Покупая бизнес и получая контроль над его активами, эту власть можно использовать двумя способами.
Первый способ — это объединить активы обеих компаний (своей и приобретенной), чтобы добиться эффекта синергии, который можно описать словами «целое больше, чем сумма составляющих его частей». Это непросто, но овчинка стоит выделки: объединенная компания может стать гораздо могущественней своих конкурентов.
Второй способ действий — это разрушение того, что было. Активы приобретенной компании можно распродать, тем самым уничтожив ее как таковую. Это будет прибыльно, если компания-мишень управлялась неэффективно, в результате чего ее покупная стоимость оказалась меньше стоимости ее отдельных активов. Или выгодно в плане того, что одним конкурентом станет меньше.
Выбор между этими двумя стратегиями остается за тем, кто приобретает власть. Первый путь сложнее, второй путь проще. Но уничтожение оправдано только, если вы собираетесь построить новое на обломках старой империи.
Ибо созидание может быть бесконечным, а разрушение ограничено количеством того, что можно разрушить.
Журнал «Кадровое дело»
| Параграфы | |
|---|---|
| Цель | 1 |
| Сфера применения | 2 |
| Определения | 3-7 |
| Признание и оценка | 8-13 |
| Корректирующие события после отчетной даты | 8-9 |
| 10-11 | |
| Дивиденды | 12-13 |
| Непрерывность деятельности | 14-16 |
| Раскрытие информации | 17-22 |
| Дата утверждения финансовой отчетности к выпуску | 17-18 |
| Уточнение раскрываемой в финансовой отчетности информации о существовавших на отчетную дату условиях | 19-20 |
| 21-22 | |
| Дата вступления в силу | 23 |
| Отмена Международного стандарта IAS 10 (в редакции 1999 г.) | 24 |
Данная пересмотренная редакция Стандарта заменяет собой IAS 10 (в редакции 1999 года) «События после отчетной даты» и подлежит применению в отношении годовых периодов, начинающихся с 1 января 2005 г. или после этой даты. Досрочное применение Стандарта приветствуется.
ЦЕЛЬ
Кроме того, согласно настоящему Стандарту, организации не следует составлять свою финансовую отчетность, исходя из допущения непрерывности деятельности, если события, произошедшие после отчетной даты, указывают на неприменимость допущения непрерывности деятельности.
СФЕРА ПРИМЕНЕНИЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
События после отчетной даты — это события, как благоприятные, так и неблагоприятные, которые происходят в период между отчетной датой и датой утверждения финансовой отчетности к выпуску. Различают два типа таких событий:
|
|
ПРИЗНАНИЕ И ОЦЕНКА
Корректирующие события после отчетной даты
|
вынесение после отчетной даты решения по судебному делу, подтверждающее наличие у организации обязанности на отчетную дату. Организация производит корректировку любого ранее признанного оценочного обязательства в отношении данного судебного дела в соответствии с IAS 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» либо признает новое оценочное обязательство. Организация не ограничивается лишь раскрытием условного обязательства на основании того, что в результате вынесения решения по судебному делу появляются дополнительные свидетельства, которые будут рассматриваться в соответствии с параграфом 16 Международного стандарта IAS 37. |
Некорректирующие события после отчетной даты
|
Примером некорректирующего события, произошедшего после отчетной даты, является снижение рыночной стоимости инвестиций в период между отчетной датой и датой утверждения финансовой отчетности к выпуску. Снижение рыночной стоимости, как правило, не связано с состоянием инвестиций на отчетную дату, а отражает условия, возникшие впоследствии. Поэтому организация не корректирует суммы, в которых такие инвестиции были признаны в ее финансовой отчетности. Аналогичным образом, организация не обновляет информацию о величине инвестиций, раскрытую в финансовой отчетности по состоянию на отчетную дату, хотя ей, возможно, и придется раскрыть дополнительную информацию в соответствии с параграфом 21. |
Дивиденды
НЕПРЕРЫВНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
Дата утверждения финансовой отчетности к выпуску
Уточнение раскрываемой в финансовой отчетности информации
о существовавших на отчетную дату условиях
|
В отдельных случаях организации необходимо уточнять раскрытую в финансовой отчетности информацию с учетом сведений, полученных после отчетной даты, даже если полученные сведения не оказывают влияния на суммы, признанные ею в своей финансовой отчетности. Например, раскрытую в отчетности информацию необходимо уточнять, когда после отчетной даты организация получает подтверждение существовавшего на отчетную дату условного обязательства. Рассматривая целесообразность признания или изменения оценочного обязательства согласно Международному стандарту IAS 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», организация в то же время дополняет информацию об условном обязательстве с учетом полученных новых сведений. |
Некорректирующие события после отчетной даты
[* Формулировка параграфов 22(b) и 22(c) была изменена Международным стандартом IFRS 5. Это изменение применяется в отношении годовых периодов, начинающихся 1 января 2005 г. или после этой даты.]
ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ
ОТМЕНА МЕЖДУНАРОДНОГО СТАНДАРТА IAS 10 (В РЕДАКЦИИ 1999 г.)
Приложение
Поправки к другим документам
Поправки, о которых идет речь в данном Приложении, в обязательном порядке должны применяться в отношении годовых периодов, начинающихся 1 января 2005 г. или после этой даты. Если организация применит настоящий Стандарт в отношении более раннего периода, то указанные поправки в обязательном порядке должны применяться в отношении этого более раннего периода.
97. Информация об объединениях предприятий, осуществленных после отчетной даты и до даты, на которую финансовая отчетность одной из объединяющихся организаций утверждена к выпуску, подлежит раскрытию, если она носит существенный характер и, если ее нераскрытие может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые на основе этой финансовой отчетности (см. Международный стандарт IAS 10 «События после отчетной даты»).
32. Выбытие активов, погашение обязательств и имеющие обязательную силу соглашения о продаже, указанные в предыдущем параграфе, могут происходить одновременно с событием первоначального раскрытия или в периоде, в котором происходит событие первоначального раскрытия, или в более позднем периоде. Согласно Международному стандарту IAS 10 «События после отчетной даты», если некоторые из активов, относимых к прекращаемой деятельности, фактически проданы или являются предметом одного или нескольких обязывающих соглашений о продаже, заключенных после отчетной даты, но до утверждения финансовой отчетности к выпуску советом директоров, финансовая отчетность включает раскрытия, требуемые параграфом 31, при условии, что последствия носят существенный характер, и нераскрытие такой информации может повлиять на экономические решения, принимаемые пользователями на основе данной финансовой отчетности.
18 Стандарт определяет условное обязательство как:
75. Решение администрации или совета директоров о реструктуризации, принятое до отчетной даты, не создает вмененной обязанности на отчетную дату, если только организация до отчетной даты:
(a) не начала осуществление плана реструктуризации;
(b) не объявила об основных характеристиках плана реструктуризации тем, кого он затрагивает достаточно конкретным образом, для того, чтобы вызвать у них действительные ожидания того, что организация будет проводить реструктуризацию.
Если организация начинает осуществлять план реструктуризации или объявляет о его основных характеристиках тем, кого затрагивает этот план, только после отчетной даты, то в этом случае, согласно Международному стандарту IAS 10 «События после отчетной даты», требуется раскрытие, при условии, что данная реструктуризация носит существенный характер, и нераскрытие информации о ней может повлиять на экономические решения, принимаемые пользователями на основе этой финансовой отчетности.
МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность»
Следующий стандарт, содержащий определение принципов представления и подготовки КФО в тех случаях, когда предприятие контролирует одно или несколько других предприятий, - это стандарт IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчетность». Предприятие должно применять настоящий стандарт в отношении годовых периодов, начинающихся с 1 января 2013 г. или после этой даты.
Согласно стандарту IFRS 10 консолидированная финансовая отчетность определяется как финансовая отчетность группы, в которой активы, обязательства, капитал, доход, расходы и денежные потоки материнского предприятия и его дочерних предприятий представляются как финансовая отчетность единого хозяйствующего субъекта .
Основное допущение данного стандарта заключается в том, что материнское предприятие, контролирующее дочерние предприятия, должно представлять КФО.
Помимо определений таких общепризнанных понятий, как группа, кон- солидированная финансовая отчетность, неконтролирующая доля, материнское предприятие и дочернее предприятие, стандарт содержит более широкое описание контроля с точки зрения обладания полномочиями в целях управления значимой деятельностью.
Стандарт IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчетность» содержит следующие определения.
Определения
Группа - материнское предприятие и его дочерние предприятия.
Неконтролирующая доля - капитал в дочернем предприятии, которым материнское предприятие не владеет прямо или косвенно.
Материнское предприятие - предприятие, которое контролирует одно или несколько предприятий.
Дочернее предприятие - предприятие, находящееся под контролем другого предприятия.
Контроль над объектом инвестиций - обладание инвестором контролем над объектом инвестиций, в том случае, если он (инвестор) подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода, а также возможность влиять на доход при помощи осуществления своих полномочий.
Лицо, принимающее решения - предприятие, обладающее правом принимать решения, являющееся либо принципалом, либо агентом для других сторон.
Агент - это сторона, привлеченная, прежде всего, с целью осуществления деятельности от имени и в интересах другой стороны (принципала).
Полномочия - права, предоставляющие возможность в настоящий момент времени управлять значимой деятельностью.
Значимая деятельность - деятельность объекта инвестиций, оказывающая значительное влияние на доход объекта инвестиций.
Право отстранения - право лишить лицо, принимающее решения, его полномочий по принятию решений.
В качестве основы для консолидации в стандарте IFRS 10 взят контроль, определяемый в качестве единственной основы для консолидации отчетности. Инвестор при этом должен определить по критериям, закрепленным в стандарте, обладание правом на управление значимой деятельностью.
В стандарте содержатся конкретные указания относительно оценки наличия контроля, имея менее половины прав голоса в объекте инвестиций. Потенциальные права голоса учитываются при наличии контроля только в том случае, если они являются существенными. Существенность определяется путем применения суждения по поводу прав голоса. Основным требованием стандарта IFRS 10, отправной точкой при составлении отчетности является то, что все элементы финансовой отчетности группы, включая денежные потоки, представлены как элементы единого субъекта экономической деятельности.
В п. В86 стандарта IFRS 10 содержится описание процедуры консолидации, которая включает следующие этапы:
- 1) производится суммирование одноименных строк отчетности;
- 2) в консолидированном балансе элиминируются инвестиции в дочерние общества и доли материнской организации в собственном капитале материнской компании;
- 3) добавляются строки неконтролирующей доли, а также гудвилла;
- 4) взаиморасчеты между членами группы подлежат элиминированию;
- 5) финансовый результат показывается только тот, который получен при реализации товаров, работ и услуг на сторону, т.е. третьим лицам.
Чтобы выяснить, является ли инвестор материнской компанией, необходимо определить степень наличия контроля по отношению к объекту инвестиций. Стандарт IFRS 10 содержит указания относительно оценки наличия контроля. В п. 7 стандарта указано, что контроль должен иметь одновременно все три составляющие критерия его оценки у инвестора:
- наличие полномочий в отношении объекта инвестиций;
- подверженность инвестора риску изменения доходов от принятия участия в данном объекте инвестиций или право на получение таких доходов;
- возможность использования полномочий в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора.
Первый критерий - наличие полномочий на управление - может включать в себя обладание правом голоса, или потенциальным правом голоса, например опционом, правом на назначение или отстранение руководства и пр. Полномочия в отношении объекта инвестиций определяются двумя важными факторами: управление значимой деятельностью и обладание правом голоса.
Значимой деятельностью является наличие полномочий по выбору и влияние на экономическую политику компании, это может быть:
- управление производством, продажей и покупкой товаров и услуг;
- управление активами и обязательствами;
- влияние на размер доходов и расходов;
- ведение инвестиционной политики и пр.
Полномочия в отношении объекта инвестиций определяются из долей участия прав голоса и подразделяются на существенные права и права защиты. Если инвестор обладает существенными правами, то он обладает такими же полномочиями. Такие права, как правило, могут быть исполнены в текущий момент, однако IFRS 10 допускает случаи, когда они могут быть существенными, даже если не могут быть исполнены в текущий момент. Например, инвестору принадлежит опцион, подлежащий исполнению в течение двух недель в том случае, если его финансовое положение стабильно. Существенные права позволяют наложить право вето на изменение условий сделок, позволяют заниматься кадровыми вопросами руководящего персонала и пр.
К факторам оценки существенности прав относятся:
- наличие препятствий к исполнению прав, к которым относятся штрафы, нормативно-правовые условия, запрещающие исполнять свои права и пр.;
- наличие у инвесторов практической возможности реализовать свои права без согласия других инвесторов.
Полномочия в отношении объекта инвестиций приобретаются в силу прав голоса, обусловленных наличием долевых инструментов, в частности обыкновенных акций объекта инвестиций. Наиболее простым способом наличие контроля проверяется при обладании инвестором более половиной прав голоса. В значительном числе случаев контроль определяется правом голоса, поэтому дальнейшая оценка наличия контроля уже может не потребоваться. Вместе с тем инвестор может обладать полномочиями и при наличии менее половины прав голоса. Инвестор может обладать полномочиями при отсутствии большинства прав голоса, такая ситуация носит название «фактический контроль».
Причины наличия полномочий при отсутствии реального преимущества прав голоса указаны в п. В42 стандарта IFRS 10:
- чем больше пакет инвестора с правом голоса по отношению к другим держателям прав голоса, тем больше вероятность обладания существенными правами;
- чем больше количество сторон, действующих сообща, тем больше вероятность обладания инвестором существенными правами;
- любые дополнительные причины, указывающие на обладание инвестором существенными правами и возможностью управлять значимой деятельностью на нужный момент времени и нр.
Если инвестор обладает потенциальными правами голоса (опционы, форвардные контракты), то учитываться в целях определения контроля будут такие права, которые являются существенными. При оценке существенности потенциальных прав голоса инвестор должен учесть цель и структуру анализируемого инструмента.
Понятие права защиты впервые введены стандартом IFRS 10 в следующей редакции: «Права, цель которых состоит в защите доли участия стороны, обладающей указанными правами, без предоставления такой стороне полномочий в отношении предприятия, с которым связаны такие права» .
К защитительным правам относятся:
- право утверждать капитальные затраты объекта инвестиций;
- право наложения ареста на активы при невыполнении инвестором условий займа;
- право наложения вето между инвестором и связанной или ассоциированной стороной.
Иными словами, к защитительным правам относятся права узкого характера, относящиеся только к области управления своей компании и не влияющие на контроль всей группы.
Вместе с тем в стандарте IFRS 10 содержится описание множества деталей. В частности, в отношении первого критерия наличие полномочий возможно в отсутствие большинства прав голоса (фактический контроль). К примеру, чем больше у инвестора прав голоса но сравнению с другими лицами, тем больше вероятность наличия у него существенных прав, позволяющих управлять значимой деятельностью.
Вторым обязательным критерием обладания инвестором контролем над объектом инвестиций является определение подверженности его риску изменения доходов от принятия участия в данном объекте инвестиций, или имеет ли он права на получение таких доходов. Согласно данному критерию для применения оценки в МСФО вводится такое понятие, как переменный доход. В соответствии с IFRS 10 переменный доход не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций. Он может принимать либо положительное, либо отрицательное значение, а также быть и положительным, и отрицательным. Инвестор оценивает, являются ли доходы от объекта инвестиций переменными. Некоторые фиксированные платежи также могут быть отнесены к переменным, к примеру, к ним относятся процентные платежи, поскольку они влекут за собой кредитный риск. К переменному доходу инвестора относятся:
- дивиденды;
- риск убытка от кредитной поддержки;
- доход, недоступный для иных держателей долей участия.
Наличие возможности изменения доходов от участия в объекте инвестиций может быть признаком наличия у инвестора полномочий: чем больше возможности изменения отдачи от инвестиции, тем больше у инвестора стимулов получить права, обеспечивающие ему полномочия.
Третьим обязательным критерием обладания инвестором контроля над объектом инвестиций является возможность использования полномочий в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора. Для оценки данного критерия в стандарте вводятся понятия «принципал - агент». В п. В58 стандарта указывается, что агент - это сторона, привлеченная прежде всего с целью осуществления деятельности от имени и в интересах другой стороны - принципала. Исходя из этого, агент не контролирует объект инвестиций при осуществлении им своих полномочий по принятию решений. Агент не контролирует объект инвестиций, если он исполняет права на принятие решений, которые ему делегированы. Инвестор, обладающий правами принятия решений, должен определить, является он принципалом или агентом. Агент может быть не связан с принципалом договорными отношениями. Термин «агент де-факто» применяется в отношении тех агентов, которые действуют от имени принципала при отсутствии договорных отношений. Например, сторона может выступать в качестве агента де-факто, если инвесторы являются связанными сторонами.
Формирование консолидированной финансовой отчетности согласно требованиям стандарта IFRS 10 будет осуществляться при наличии у инвестора контроля объекта инвестиций, оценка которого будет произведена при одновременном соблюдении критериев, указанных в и. 7 IFRS 10. В случае, если хотя бы один из критериев не соблюдается, инвестор будет осуществлять учет доли участия по методу долевого участия как совместно контролируемых компаний либо как ассоциированных компаний.
При консолидации финансовых результатов полученный от реализации товаров, работ и услуг одного общества группы другому обществу этой же группы финансовый результат (прибыль или убыток) в течение отчетного периода в консолидированном отчете о совокупном доходе взаимоисключается. В том случае, если финансовый результат образовался от реализации вне группы, он при консолидации суммируется. Иными словами, в консолидированном отчете о совокупном доходе показывается финансовый результат от реализации товаров, работ и услуг третьим лицам.
Из положения по отражению в консолидированном финансовом отчете (КФО) о совокупном доходе финансовых результатов следует, что проще идти по пути не исключения (элиминирования) финансовых результатов, полученных от реализации членов группы друг другу, а включения в консолидированный отчет о совокупном доходе только тех финансовых результатов, которые образовались от реализации третьим лицам. Доходы и расходы дочернего предприятия включаются в КФО с даты приобретения и основываются на стоимости активов и обязательств, признанных в КФО материнского предприятия на дату приобретения. К примеру, признанные амортизационные расходы, должны основываться на справедливой стоимости соответствующих амортизируемых активов, признанных в КФО на дату приобретения. Доходы и расходы дочернего предприятия включаются в КФО до даты, на которую материнское предприятие прекращает контролировать дочернее предприятие.
Рассмотрим подобную ситуацию на примере.
Пример 5.3
Компания Regulation Capital Regulation. В отчетном году дочернее общество реализовало материнскому обществу продукцию па сумму 450 тыс. долл., затраты па производство и реализацию этой продукции составили 300 тыс. долл. Затраты материнской компании на приобретение указанной продукции также составили 450 тыс. долл. Материнская компания полностью реализовала данную продукцию третьим лицам за 750 тыс. долл.
В табл. 5.2, 5.3, 5.4 представлены выписки из отчетов о совокупном доходе дочернего и материнского обществ, а также из консолидированного отчета о совокупном доходе по состоянию на 31 декабря отчетного года.
Regulation Capital но состоянию на 31 декабря отчетного года, тыс. долл.
Таблица 5.2
Таблица 53
Regulation
Regulation Capital по состоянию на 31 декабря отчетного года, тыс. долл.
Таблица 5.4
Себестоимость реализации материнской компании 450 тыс. долл.
Выручка от реализации товаров, работ и услуг группы в сумме 750 тыс. долл, получена из расчета:
- 1-я операция - построчное суммирование:
- 750 тыс. долл. + 450 тыс. долл. = 1200 тыс. долл.
- 2-я операция - элиминирование:
- 1200 тыс. долл. - 450 тыс. долл. = 750 тыс. долл.
Себестоимость реализации товаров, работ и услуг группы в сумме 300 тыс. долл, получена из расчета:
- 1- я операция - построчное суммирование:
- 450 тыс. долл. + 300 тыс. долл. = 750 тыс. долл.
- 2- я операция - элиминирование:
- 750 тыс. долл. - 450 тыс. долл. = 300 тыс. долл.
В вышеприведенном примере затраты материнской компании и выручка дочерней компании совпадают, но на практике такая ситуация случается крайне редко. Зачастую материнская компания несет дополнительные коммерческие, производственные и накладные расходы, которые включаются в себестоимость реализации продукции материнской компании. Подобная ситуация рассмотрена в следующем примере.
Пример 5.4
Компания Regulation Capital в отчетном году приобрела 100% акций дочернего общества Regulation. В отчетном году дочернее общество реализовало материнскому обществу продукцию на сумму 450 гыс. долл. Затраты на производство и реализацию этой продукции составили 300 тыс. долл. Затраты материнской компании на приобретение указанной продукции также составили 450 тыс. долл. Дальнейшие за траты материнской компании при реализации продукции составили 130 тыс. долл. Материнская компания полностью реализовала данную продукцию третьим лицам за 900 гыс. долл.
Ниже представлены выписки из отчетов о совокупном доходе дочернего и материнского обществ, а также из консолидированного отчета о совокупном доходе по состоянию на 31 декабря отчетного года (табл. 5.5, 5.6, 5.7).
Таблица 5.5
Выписка из отчета о совокупном доходе материнской компании Regulation Capital по состоянию на 31 декабря отчетного года, тыс. долл.
Себестоимость реализации материнской компании 450 тыс. долл. + 130 тыс. долл. = = 580 тыс. долл.
Таблица 5.6
Выписка из отчета о совокупном доходе дочерней компании Regulation по состоянию на 31 декабря отчетного года, тыс. долл.
Выписка из консолидированного отчета о совокупном доходе компании Regulation Capital по состоянию на 31 декабря отчетного года, тыс. долл.
Себестоимость реализации товаров, работ и услуг группы равна:
300 тыс. долл. + 130 тыс. долл. = 430 тыс. долл.
В консолидированном отчете о совокупном доходе элиминируются следующие статьи:
Выручка дочернего общества 450 тыс. долл.
Себестоимость материнской компании 450 тыс. долл.
Консолидированная прибыль равна:
320 тыс. долл. + 150 тыс. долл. = 470 тыс. долл., т.с. консолидированная прибыль формируется как сумма прибыли материнского и дочернего обществ.
НКД должна отражаться в консолидированном отчете в разделе капитала, отдельно от акционерного капитала материнской организации. Отдельно должны раскрываться и НКД в прибыли или убытке группы. Прибыль или убыток относится на акционерный капитал материнской организации и НКД. Относимый на НКД финансовый результат является капиталом. Если убытки превышают НКД в ее капитале, они распределяются на долю большинства, кроме случая, когда НКД несет обязательство и имеет возможность инвестировать дополнительные средства для покрытия убытков. Если впоследствии дочерняя организация получает прибыль, то такая прибыль распределяется на долю большинства до тех пор, пока нс будет компенсирована вся ранее поглощенная долей большинства сумма убытков, относящаяся к НКД. Общая совокупная прибыль относится на собственников материнского предприятия и НКД, даже если это приводит к дефицитному сальдо НКД.
Материнское предприятие может потерять контроль над дочерним предприятием. Например, это может произойти в следующих случаях:
- - дочернее предприятие переходит под контроль правительства, суда или иного регулирующего органа;
- - в результате договорного соглашения;
- - при заключении материнским предприятием двух или нескольких соглашений, при которых материнское предприятие не может объяснить, что многократные соглашения являются одной операцией.
В том случае, если материнское предприятие теряет контроль над дочерним предприятием,оно:
- - прекращает признание активов и обязательств дочернего предприятия по их балансовой стоимости на дату потери контроля;
- - прекращает признание гудвилла;
- - прекращает признание балансовой стоимости НКД бывшего дочернего предприятия на дату потери контроля;
- - признает справедливую стоимость вознаграждения, полученного при операции, которая привела к потере контроля;
- - признает любые инвестиции, оставшиеся в бывшем дочернем предприятии по их справедливой стоимости на дату потери контроля;
- - признает любой возникающий в результате этого финансовый результат, относимый на материнское предприятие.
Когда предприятие составляет отдельную финансовую отчетность, оно должно учитывать инвестиции в дочерние предприятия, совместно контролируемые, и ассоциированные предприятия либо по фактической стоимости, либо в соответствии с МБС (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и измерение».
Для выполнения узкоспециализированной работы нередко создаются компании, которые называются предприятиями специального назначения (далее - ПСН). ПСН - это предприятие, созданное для выполнения определенной задачи. Понятие ПСН введено ранее действующим разъяснением (SIC) 12 «Консолидация - предприятия специального назначения».
Примерами ПСН являются предприятия, связанные с проведением научно-исследовательских работ, занимающиеся арендой. В этом случае материнская компания контролирует ПСН, и она должна консолидировать данные ПСН.
На наличие контроля ПСН указывают следующие факторы:
- - деятельность ПСН осуществляется от имени головной организации;
- - головная организация наделена полномочиями ПСН;
- - головная организация имеет выгоды и подвержена рискам ПСН.
Предприятия, подлежащие консолидации в соответствии с Разъяснением ИКР (SIC) 12, осуществляют консолидацию в соответствии со стандартом IFRS 10. В настоящее время разъяснение (SIC) 12 не действует.
Разберем на следующих примерах наличие у инвестора контроля в случае обладания им существенным пакетом акций другой компании с правом голоса согласно правилам IFRS 10.
Ситуация 1
Компании FIRST принадлежит 49% голосующих акций компании SECOND , оставшиеся 51% акций распределены среди акционеров, владеющих по 1% голосующих акций. В данном случае компания FIRST обладает полномочиями в отношении компании SECOND , поскольку компании FIRST принадлежит основная доля участия с правом голоса, а оставшаяся часть голосующих акций распределена среди большого количества акционеров, каждый из которых обладает не более 1% акций.
Ситуация 2
В таком соотношении акций компания FIRST не обладает полномочиями в отношении компании SECOND, поскольку компании FIRST принадлежит 43% доли участия с правом голоса, а акционеры с существенной долей участия, составляющей 52%, могут организовать перевес голосов над компанией FIRST.
Ситуация 3
Компании FIRST принадлежит 30% голосующих акций компании SECOND , 50% голосующих акций распределены среди 50 акционеров, обладающих по 1% акций, половина из которых участвует в ежегодном собрании акционеров, а оставшиеся 20% - между двумя акционерами THIRD и FOURTH , владеющими по 10% каждый.
В данном случае требуется применение суждения в отношении обладания правом голоса компанией FIRST. Поскольку половина из оставшейся доли акционеров, участвующих в ежегодном собрании акционеров, составляет 25%, то вместе с акционерами компаний THIRD и FOURTH они составят 35%, что превысит долю компании FIRST. Компания FIRST не будет обладать полномочиями в отношении компании SECOND.
Ситуация 4
Компании FIRST принадлежит 42% голосующих акций компании SECOND, 38% голосующих акций распределены среди 40 акционеров, обладающих по 1% акций, половина из которых участвует в ежегодном собрании акционеров, а оставшиеся 20% - между двумя акционерами THIRD и FOURTH, владеющими по 10% каждый.
Данный случай требует применения суждения в отношении обладания правом голоса компанией FIRST. Поскольку половина из оставшейся доли акционеров, участвующих в ежегодном собрании акционеров, составляет 19%, то вместе с акционерами компаний THIRD и FOURTH они составят 39%, что меньше доли компании FIRST. Компания FIRST может обладать полномочиями в отношении компании SECOND при выполнении всех критериев наличия контроля.
Для применения техники консолидации при составлении консолидированного отчета можно руководствоваться правилами, приведенными в табл. 5.8.
Таблица 5.8
Правила составления консолидированного отчета
Требования к раскрытию информации
Компания должна раскрывать характер отношений между материнской организацией и дочерней, в которой материнская организация не владеет прямо или косвенно через дочерние организации более чем половиной акций, имеющих право голоса.
- URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc; base=LAW; n=202317#0.
- Приложение A IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчетность» // URL:http://minfin.ru/ru/search/?q_4=IFRS+10+&pub_date_from_4=&pub_date_to_4=&page_id 4=0&source id 4=6#.
Организация, которая контролирует одну или несколько других организаций (дочерних организаций), именуется материнской организацией. А материнская организация и ее дочерние организации в совокупности – группой. Материнская организация в общем случае должна составлять консолидированную отчетность группы.
Определение принципов представления и подготовки консолидированной финансовой отчетности является целью Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность».
Указанный стандарт введен в действие на территории РФ Приказом Минфина от 28.12.2015 № 217н .
Понятие консолидированной отчетности по МСФО
В соответствии с МСФО консолидированная финансовая отчетность – это финансовая отчетность группы, в которой активы, обязательства, собственный капитал, доход, расходы и денежные потоки материнской организации и ее дочерних организаций представлены как таковые единого субъекта экономической деятельности.
Требования к учету и процедуры консолидации
Консолидация объекта инвестиций (т. е. дочерней организации) начинается с того момента, когда инвестор получает контроль над объектом инвестиций, и прекращается, когда инвестор утрачивает контроль над объектом инвестиций.
Напомним, что в соответствии с МСФО считается, что инвестор контролирует объект инвестиций, если одновременно такой инвестор:
- обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций;
- подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение таких доходов;
- имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора.
Материнская организация должна составлять консолидированную финансовую отчетность с использованием единой учетной политики для схожих операций и прочих событий при аналогичных обстоятельствах. Если какая-либо дочерняя организация, входящая в группу, использует иную учетную политику, то до проведения консолидации в финансовой отчетности такой дочерней организации необходимо сделать необходимые корректировки, чтобы гарантировать соответствие ее учетной политики единой политике группы.
Также, если дата окончания отчетного периода материнской организации отличается от даты окончания отчетного периода дочерней организации, дочерняя организация должна подготовить дополнительную финансовую информацию по состоянию на ту же дату, что и финансовая отчетность материнской организации.
Консолидация показателей финансовой отчетности материнской и дочерней организации проводится в следующем порядке:
- производится объединение статей активов, обязательств, собственного капитала, доходов, расходов и денежных потоков материнской организации с аналогичными статьями ее дочерних организаций;
- производится взаимозачет (исключение) балансовой стоимости инвестиций материнской организации в каждую из дочерних организаций и доли материнской организации в собственном капитале каждой из дочерних организаций;
- полностью исключаются внутригрупповые активы и обязательства, собственный капитал, доходы, расходы и денежные потоки, относящиеся к операциям между организациями группы.
Важно также учитывать, что неконтролирующие доли участия в консолидированном отчете о финансовом положении указываются в составе собственного капитала отдельно от капитала собственников материнской компании. Напомним, что под неконтролирующей долей участия понимается собственный капитал в дочерней организации, которым материнская организация не владеет ни прямо, ни косвенно. Аналогично, раздельно в консолидированном отчете о финансовых результатах нужно показывать прибыль или убыток и каждый компонент прочего совокупного дохода, который относится на собственников материнской организации и неконтролирующие доли участия.