Для эффективного проведения эмиссии ценных бумаг эмитент должен сначала провести комплекс аналитических и организационных мероприятий по подготовке эмиссии, который ряд авторов называет «конструированием ценных бумаг».
«Конструирование ценных бумаг – пишет Ф.Топсахалова - это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся с целью достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору».
Процесс конструирования ценных бумаг предполагает проведение следующих основных мероприятий:
Маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения;
Анализ целевых потребностей эмитента, в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг, определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг;
Установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости;
Выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску;
Анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спросу инвесторов и эмитентов, разработка черновых проектов новых финансовых продуктов;
Оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг - новых финансовых продуктов;
Окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитента инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузки на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска;
Решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта.
После проведения отмеченных мероприятий можно приступать к принятию управленческих решений. Ведь принятие или изменение принятого решения возможны по только определенным процедурам, что требует соблюдения установленных законодательством сроков. Например, согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг , в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Как видим, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг находится под непосредственным государственным контролем (пункты 3,5 процедуры эмиссии), основной целью которого является предотвращение финансовых потерь инвесторов при вложениях средств в ценные бумаги.
Итак, эмиссия корпоративных ценных бумаг начинается с принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг . Если рассматривать их основной финансовый инструмент – акции, то нормативные варианты решений уполномоченного органа в этом случае следующие:
Решение о размещении акций при учреждении акционерного общества;
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров;
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью);
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (решение о размещении ценных бумаг путем подписки).
Остановимся на характеристике правил принятия решений акционерными обществами о размещении акций при его учреждении и путем подписки, как наиболее часто принимаемым решениями.
В ст. 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» указывается, что решение акционерного общества о размещение акций при его учреждении включается в состав договора о создании акционерного общества (решения об учреждении - в случае учреждения общества одним лицом).
В соответствии п. 20.1. Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг…, утвержденных Банком России 11.08.2014, решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка;
цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций;
форму оплаты размещаемых дополнительных акций.
Решение о размещение дополнительных акций посредством подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Суть решения о размещении акций дается в нормативном определении решения о выпуске ценных бумаг в ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»: решение о выпуске ценных бумаг – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций осуществляется на основании и в соответствии с решением об их размещении.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Это общее требование имеет исключения. Например, оно не применяется
в случае утверждения решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении акционерного общества или подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента.
Третьим этапом эмиссии является государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера.
Этот этап имеет большое значение, как для эмитента, так и для инвестора. Для эмитента от решения уполномоченного государственного органа зависит, состоится ли размещение эмиссионных ценных бумаг, не напрасны ли будут его издержки на проведенную подготовительную работу. Для инвестора – насколько достоверной будет информация в зарегистрированных эмиссионных документах, которая позволит ему принять обоснованное эффективное решение о вложении собственных или заемных средств.
Регистрирующим государственным органом, согласно действующему законодательству, для корпоративных эмиссионных ценных бумаг является Банк России. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются:
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
Документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
Проспект ценных бумаг, в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.
В соответствии с требованиями ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» проспект ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случае выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, за исключением случаев, перечисленных в Законе. Например, если в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых не превышает 500 или сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей.
Проспект ценных бумаг должен содержать:
1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.
Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент.
Процедура государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является разрешительной . Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в следующие сроки:
1) в течение 20 дней, с даты получения документов, представленных для государственной регистрации;
2) в течение 30 дней, с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
3) в течение 10 рабочих дней, с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, в случае их предварительного рассмотрения, если:
Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;
Эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов.
Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, указанного выше, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Индивидуальный номер (код) не присваивается дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг в случае, если такие ценные бумаги допущены или допускаются к организованным торгам и размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами.
Индивидуальный номер (код) аннулируется по истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг, установленными ст. 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг, являются:
Нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
Несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России;
Непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
Несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
Внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано эмитентом в суд или арбитражный суд.
Четвертый этап эмиссии - размещение эмиссионных ценных бумаг.
Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В результате данного этапа становится ясно - насколько успешно удалось эмитенту достичь поставленной цели, какое количество ценных бумаг и по какой цене эмитент продал их инвесторам на рынке ценных бумаг.
Применительно к корпоративным акциям основными способами размещения являются закрытая и открытая подписка.
Обязательные условия, которые необходимо выполнить эмитенту при размещении эмиссионных ценных бумаг, изложены в ст. 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». К основным условиям отнесены:
1. Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
2. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
3. Размещение акций при учреждении акционерного общества, а также размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
4. Запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
5. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
6. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в решении об их выпуске (дополнительном выпуске).
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
7. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
8. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.
9. При размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.
Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (ст. 24.2) эмитенту предоставлено право отказа от размещения эмиссионных ценных бумаг. Сделать это он может после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг. Для этого эмитент должен представить в Банк России соответствующее заявление и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.
Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.
И, наконец, пятый этап эмиссии - государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг.
Эмитент имеет также право представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг при одновременном соблюдении следующих условий:
1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки;
2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
3) ценные бумаги допущены к организованным торгам.
Эмитент обязан раскрыть информацию о намерении представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг до начала их размещения.
В отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
5) общая стоимость имущества, внесенного в оплату за размещенные ценные бумаги, в том числе:
денежные средства в валюте Российской Федерации;
денежные средства в иностранной валюте, выраженные в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;
стоимость иного имущества, выраженная в валюте Российской Федерации;
6) сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должно содержать также информацию о наименовании, месте нахождения организатора торговли, допустившего размещенные ценные бумаги к организованным торгам, и дате такого допуска.
Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Лица, подписавшие либо утвердившие отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанных отчете или уведомлении и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России на основании заявления эмитента, к которому прилагаются документы:
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
Копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
Сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;
Справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и размещения ценных бумаг;
Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям и другие документы.
Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Факт регистрации означает признание государством процедуры эмиссии соответствующей законодательству, и Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета.
В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
В целях защиты прав и законных интересов инвесторов российское законодательство помимо двух обязательных этапов эмиссии, связанных с контролем законности ее осуществления, – государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг - предусматривает дополнительные меры, направленные на предупреждение и блокирование возможных противоправных действий эмитентов:
- приостановление эмиссии ценных бумаг;
несостоявшимся ;
- недействительным .
Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена Банком России на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг при обнаружении:
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В случае приостановления эмиссии эмитент обязан прекратить размещение эмиссионных ценных бумаг и устранить выявленные нарушения. Возобновление эмиссии осуществляется по решению Банка России по результатам рассмотрения отчета эмитента об устранении нарушений, повлекших приостановление эмиссии ценных бумаг.
Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся может быть осуществлено Банком России после его государственной регистрации или присвоения ему идентификационного номера и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является:
2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;
3) непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный Федеральным законом « О рынке ценных бумаг» срок после истечения срока их размещения;
4) отказ Банка России в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
5) неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска);
6) неисполнение эмитентом требования Банка России или требования регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.
Признание выпуска ценных бумаг недействительным может быть только на основании решения суда по иску:
Банка России;
Органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц;
Участника (акционера) эмитента;
Владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Правовые последствия признания выпуска ценных бумаг несостоявшимися или недействительными:
Аннулирование его государственной регистрации;
Изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска);
Возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.
Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств их владельцам, относятся на счет эмитента.
Владельцы эмиссионных ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки в связи с нарушениями, совершенными в ходе эмиссии, а также в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
В случаях нарушения преимущественного права приобретения эмиссионных ценных бумаг и (или) иного нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии таких ценных бумаг и в результате которых лицо лишилось возможности приобрести эмиссионные ценные бумаги, на которые оно вправе было рассчитывать, данное лицо вправе потребовать по своему выбору от эмитента:
1) возмещения связанных с этим убытков, в том числе убытков, возникших в связи с приобретением лицом, право которого нарушено, соответствующих эмиссионных ценных бумаг у третьих лиц;
2) предоставления ему эмитентом соответствующего количества эмиссионных ценных бумаг с оплатой их стоимости по цене размещения.
Этапы эмиссии ценных бумаг в совокупности представляют собой определенную последовательность действий, которые необходимо произвести с целью выпуска акций и облигаций. Очередность этапов закреплена на законодательном уровне, а за соблюдением действующих правил ведется строгий контроль со стороны государства. Подробнее о порядке эмиссии ценных бумаг читатель узнает, прочитав статью.
Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг в РФ
Положения, регулирующие отношения по эмиссии ценных бумаг, закреплены в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Кроме того, эмитентам следует руководствоваться следующими правовыми актами:
- положением Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
- положением Банка России «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
- указанием Банка России «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.
Отметим, что ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ под документарными понимаются ценные бумаги, оформленные с соблюдением закона и свидетельствующие о наличии определенных прав, которыми обладает их предъявитель. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ бездокументарными бумагами являются обязательственные и иные права, основанные на решении об эмиссии либо ином решении. Передача таких прав возможна только путем соблюдения предусмотренной законом процедуры.
В силу ст. 2 закона № 39 к эмиссионным относятся ценные бумаги, соответствующие следующим признакам:
- дают их держателю комплекс прав, которые он вправе реализовать в формах и порядке, определенных законом;
- возникают посредством их выпуска (эмиссии);
- характеризуются равным объемом (ценностью) и равным сроком реализации прав держателей бумаг вне зависимости от момента их приобретения.
Обратите внимание, что выпуск включает совокупность всех акций и облигаций субъекта, который его осуществил. Важным условием является предоставление в рамках выпуска равного объема прав всем владельцам таких документов при одинаковой номинальной стоимости каждой ценной бумаги.
Кто обладает правом выпуска ценных бумаг
Правом выпуска ценных бумаг обладает эмитент. Согласно ст. 2 закона № 39 в качестве эмитента могут выступать следующие субъекты гражданских правоотношений:
- юридические лица;
- Правительство РФ, исполнительные органы субъектов РФ;
- муниципалитет.
На эмитента как на лицо, выпустившее акции и облигации, возложено обязательство по обеспечению прав их держателей.
В зависимости от вида ценных бумаг правомочиями по их выпуску наделены различные эмитенты. В частности, право выпускать акции имеют исключительно акционерные общества.
Правомочия по выпуску облигаций закреплены как за АО, так и за государственными органами власти и муниципалитетами. В последних двух случаях размещение осуществляется от имени РФ или муниципалитета соответственно.
В АО акции подлежат распределению между учредителями организации. В случае учреждения общества единственным участником размещение осуществляется посредством единоличного приобретения акций. Акции, в отличие от облигаций, дают владельцу право не только принимать участие в управлении обществом, но и претендовать на дивиденды, а в случае ликвидации — на часть имущества.
Не знаете свои права?
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
Процедура эмиссии ценных бумаг и этапы эмиссии в РФ закреплены в гл. 5 закона № 39, а также положении Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 8-П. Порядок эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
- Утверждение принятого документа. В хозяйственных обществах такие решения утверждаются советом директоров или органом управления, который осуществляет его функции.
- Государственную регистрацию выпуска , если она обязательна, либо присвоение идентификационного номера с целью учета ценных бумаг.
- Размещение ценных бумаг. Порядок размещения определяется решением об их выпуске и осуществляется путем отчуждения ценных бумаг, внесения приходных записей по лицевым счетам их владельцев, выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
- Регистрацию отчета об итогах выпуска или прохождение уведомительной процедуры по итогам выпуска.
Эмитент при вынесении решения вправе закрепить условие о централизованном хранении выпущенных акций и облигаций. В этом случае хранение осуществляется в специализированном депозитарии.
Виды эмиссии ценных бумаг
Классификация видов эмиссии на практике осуществляется по различным основаниям, в том числе в зависимости от типа эмитента, вида ценных бумаг, способа размещения и иных. В частности, в зависимости от очередности проведения эмиссии необходимо выделить следующие виды:
- Первичная. Характеризуется выпуском и размещением в первый раз, например эмиссия акций при создании акционерного общества.
- Вторичная. Проводится в случае, если ранее эмитентом уже проводились эмиссионные мероприятия.
Актуальной является классификация в зависимости от методов проведения эмиссии. В этом случае выделяют следующие виды:
- Подписка. Это продажа ценных бумаг, которая может быть открытой (к приобретению ценных бумаг допущен неограниченный круг лиц), закрытой (предполагает приобретение акций узкой, заранее определенной группой лиц).
- Распределение. Характеризуется распределением ценных бумаг между определенными лицами. При этом купля-продажа не осуществляется (как правило, используется при формировании уставного капитала в акционерном обществе).
- Конвертация. Данная процедура предполагает изменение номинальной стоимости ранее приобретенных акций.
В зависимости от вида ценных бумаг, эмиссия которых осуществляется, могут использоваться как все указанные виды, так и некоторые из них. В частности, при эмиссии облигаций применяется только подписка или конвертация.
Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг на примере АО
Кратко разберем реализацию приведенных выше этапов эмиссии на примере акционерного общества. После принятия решения об эмиссии оно подлежит утверждению собранием акционеров или советом директоров в зависимости от имеющихся в соответствии с учредительными документами правомочий. Процесс утверждения фиксируется соответствующим протоколом.
Решение оформляется в 3 экземплярах, поскольку один из экземпляров после государственной регистрации передается на хранение в Банк России. Ведение реестра, как правило, осуществляется специализированной организацией-регистратором, которой также передается экземпляр решения.
Размещение осуществляется в соответствии с порядком, определенным эмитентом. Запрещено осуществлять размещение до государственной регистрации выпуска либо присвоения ему идентификационного номера. Размещение должно осуществлять в пределах сроков, определенных в решении. Важным условием является соответствие количества эмиссионных ценных бумаг, определенных решением, количеству размещенных ценных бумаг.
По результатам проведения эмиссии эмитент до истечения 30 дней должен представить в Банк России отчет по итогам выпуска ценных бумаг. Законом допускается возможность направления вместо отчета уведомления в случае соблюдения условий, сформулированных в п. 2 ст. 25 закона № 39. Обратите внимание, что в п. 8.16 положения № 428-П сформулированы основания для отказа в регистрации направленного отчета.
Раскрытие информации эмитентом
Порядок эмиссии предполагает соблюдение установленной законодателем процедуры, состоящей из отдельных этапов, указанных выше. Важным условием является своевременное и полное раскрытие информации о выпуске и размещении ценных бумаг. Данная обязанность возложена на эмитента и предполагает информирование о выпуске и размещении ценных бумаг посредством:
- издания проспекта ценных бумаг;
- опубликования консолидированной финансовой отчетности;
- представления ежеквартального отчета;
- опубликования сообщений о существенных обстоятельствах и фактах.
Нарушения в части раскрытия информации являются основаниями для наложения административных мер взыскания как на ответственное должностное лицо, так и на организацию.
Таким образом, эмиссия ценных бумаг — многоэтапная процедура, которая характеризуется необходимостью последовательного выполнения каждого из этапов. Процесс упрощает довольно подробное законодательное регулирование данного вопроса, но усложняет разный порядок эмиссии различными субъектами. Дополнительную сложность вызывает необходимость учета положений учредительных документов, определяющих порядок эмиссии в каждом конкретном хозяйственном обществе. Соблюдение всех условий и требований проведения эмиссии гарантирует отсутствие проблем при государственной регистрации итогового отчета либо прохождении итоговой уведомительной процедуры.
Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:
принятие решения о размещении;
утверждение решения о выпуске;
государственную регистрацию выпуска;
размещение;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.
Если размещение эмиссионной ценной бумаги производится путем открытой подписки или закрытой подписки среди более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура эмиссии дополнительно включает:
регистрацию проспекта ценной бумаги;
раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.
Процедура эмиссии облигаций Банка России и государственных и муниципальных ценных бумаг регулируется иными законодательными (нормативными) актами.
Принятие решения о размещении ценной бумаги . Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций - только советом директоров или исполнительным органом коммерческой организации.
Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна содержаться следующая информация:
форма выпуска (документарная или бездокументарная - для облигаций);
указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);
номинальная стоимость акции или облигации;
права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
количество выпускаемых ценных бумаг;
условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);
условия погашения и выплаты доходов по облигациям и др.
Утверждение решения о выпуске ценной бумаги . Данное утверждение осуществляется высшим органом управления коммерческой организации , например, советом директоров в случае хозяйственного общества. Кроме того, это решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента , и скрепляется печатью эмитента.
Государственная регистрация выпуска ценной бумаги . Процедура государственной регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг этого эмитента индивидуального государственного регистрационного номера.
Государственную регистрацию осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме.
Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о регистрации выпуска или мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет проводить проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска могут быть :
нарушение самим эмитентом или условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;
о несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;
непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;
наличие ложных или недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;
несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.
Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту сведений, имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную регистрацию.
До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.
Размещение выпуска ценной бумаги . Размещение эмиссионной ценной бумаги - один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся ненужными вообще. Это лишь подчеркивает его принципиальное значение. Хотя размещение есть рядовой, равноправный этап в процедуре эмиссии, его ключевая роль становится очевидной, как только действия эмитента из сферы "бумажной" переключаются на рынок.
Размещение эмиссионной ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации в установленном законом порядке. Оно осуществляется в течение срока, обозначенного в решении о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.
Количество размещаемых ценных бумаг, естественно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если доля неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не должна превышать 25 или 50% заявленного выпуска).
Информация о цене размещения ценной бумаги может раскрываться только в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении или обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при:
эмиссии государственных ценных бумаг;
предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);
введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая в случае акций не может быть ниже их номинальной стоимости.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска . Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.
Окончанием размещения ценной бумаги считается:
окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т.е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).
В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.
Отчет об итогах выпуска включает следующую информацию:
даты начала и окончания размещения ценной бумаги;
фактическую цену размещения;
количество размещенных ценных бумаг;
общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств (рубли, иностранная валюта, материальные и нематериальные активы).
Одновременно с текстом отчета в регистрирующий орган предоставляются и другие необходимые документы, перечень которых устанавливается федеральным органом по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.
Решение об отказе в государственной регистрации отчета допускается в следующих случаях:
нарушения условий размещения, установленных решением о выпуске;
невыполнение требований по раскрытию информации о выпуске;
нарушение сроков представления отчета об итогах выпуска;
несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете, установленным нормам, и по иным причинам.
В случае, если эмитент предоставил неполные сведения для регистрации отчета или в них имеются иные "формальные" основания для отказа в его регистрации, ему (эмитенту) может быть предоставлена возможность исправить допущенные нарушения.
Если имеет место отказ в государственной регистрации отчета об итогах выпуска, то последний признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. В этом случае эмитент обязан возвратить полученные средства инвесторам, а они должны вернуть ему ценные бумаги данного выпуска (или записи о них аннулируются). Все издержки, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.
Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.
Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка.
Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и иных разновидностей важных ценных бумаг. При этом все процедуры должны проходить в точном соответствии с законом. Эмитент ценных бумаг – это компания, которая проводит выпуск ценных бумаг.
Основная цель эмиссии государственных ценных бумаг заключается в привлечении компанией дополнительных финансовых средств. Если для этого используются акции, тогда увеличивается уставной капитал предприятия, в случае с облигациями – действуют условия займа. При этом все этапы контролируют государственные органы, которые регулируют рынок ценных бумаг.
К эмиссии могут прибегать, чтобы выпустить бумаги с новыми правами, изменить номинал акций, которые уже находятся в обращении, а также учредить акционерное общество.
Стандарты эмиссии ценных бумаг
На территории Российской Федерации действуют определенные правила эмиссии акций, дополнительных акций и облигаций. Также установлена процедура их подготовки. Стандарты эмиссии ценных бумаг – это документ, который регламентирует все описанные действия. Они позволяют регулировать выпуск акций АО при его регистрации, дополнительных бумаг, которые распределяются среди акционеров, а также дополнительные акции.
Также стандарты эмиссии ценных бумаг определяют правила выпуска облигаций, которые размещаются с помощью подписки, и бумаг, для размещения которых используется конвертация. Акции размещаются при учреждении АО среди его владельцев. Для этого используется подписка и конвертация.
Если рассматривать обычный порядок выпуска ценных бумаг, то он включает такие этапы регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг:
Процедуру эмиссии ценных бумаг лучше всего проводить в описанной выше последовательности. Если она будет нарушена, тогда создаются условия для признания эмиссии недобросовестной. В результате в госрегистрации ценных бумаг может быть принято решение об отказе.
При регистрации эмиссии акций необходимо провести немало операций, а также оформить различную документацию. Она должна быть заполнена юридически правильно и не содержать ошибок. Лучше всего на этом этапе обратиться к специалистам, которые окажут квалифицированную помощь.
Проспект эмиссии ценных бумаг банками и другими организациями призван раскрыть достоверные и полные сведения, которые послужат основанием для объективного принятия инвесторами решения об их покупке.
Как организуется эмиссия
Как правило, при проведении эмиссии привлекаются профессиональные участники фондового рынка или андеррайтеры. Они подписывают с эмитентом договор, после чего на их плечи ложится ряд обязательств, затрагивающих выпуск ценных бумаг и их размещение. За свои услуги андеррайтер получает определенную плату.
Андеррайтер обслуживает всю процедуру выпуска ценных бумаг: обосновывает эмиссию, определяет параметры, подготавливает требуемые документы, регистрирует их в госорганах, производит размещение среди инвесторов (при этом могут привлекаться сторонние организации).
Нередко андеррайтеры берут на себя определенные обязательства, которые связаны с размещением эмиссии. Они могут быть следующих видов:
Существуют различные классификации эмиссии. Например, с позиции очередности она бывает первичной и вторичной.
Первичная эмиссия. Она происходит, когда компания в первый раз выпускает собственные ценные бумаги или когда она производит эмиссию определенный ценной бумаги в первый раз. К примеру, предприятие в первый раз выпускает собственные акции либо облигации. К этому виду можно отнести ситуацию, когда обыкновенные акции котируются на фондовой бирже, а дополнительно к ним она производит эмиссию привилегированных акций или облигаций.
Вторичная эмиссия. Предполагает повторное размещение различных ценных бумаг определенной компанией. По методу размещения выпуск может осуществляться с помощью подписки, распределения и конвертации. Познакомимся с ними ближе.
Подписка. В соответствии с ней заключается соглашение по купле-продаже, по этой схеме производится размещение бумаг. Она бывает закрытой и открытой. В первом случае купить ценные бумаги могут только определенный круг инвесторов, который устанавливается заранее. При открытой подписке сделать покупку может каждый, при этом организуется широкая публичная огласка намерений.
Распределение. Размещение бумаг осуществляется среди определенного круга лиц, при этом не происходит подписание договора. Этот метод актуален лишь для акций, он не предназначен для эмиссии облигаций. Распределение может использоваться при формировании АО, а также при проведении бонусной эмиссии.
Конвертация. Она предполагает размещение вида ценных бумаг, при этом они не продаются, а обмениваются на ранее оговоренных условиях.
Если говорить о размещении облигаций, то для них используются лишь два метода: конвертация и подписка. А вот акции могут распределяться среди участников АО, конвертации и подписки.
Основные этапы обращения ценных бумаг и акций могут включать ценные бумаги, которые выпущены в бездокументарной и документарной форме. Они могут выпускаться с указанием имени владельца, а также быть на предъявителя.
Особенности принятия решения о выпуске ценных бумаг
Эмиссия облигаций производится при соответствующем решении исполнительного органа компании либо ее советом директоров. В случае с акциями оно принимается в ходе общего собрания акционеров. Оно не просто должно быть озвучено – создается особый документ, в нем содержатся такие данные:
Если говорить о привилегиях, то регистрация эмиссии ценных бумаг позволяет их предоставлять лишь акционерам этого АО, в собственности которых имеются голосующие акции. Стоимость таких бумаг может быть на 10 процентов ниже в сравнении с рыночной ценой, по которой покупают остальные лица и компании.
Эмитент ценных бумаг уполномочен установить ограничения в отношении численности акций либо их номинальной стоимости. Также они могут касаться продажи лиц, не выступающих резидентами своей страны и не прошедших регистрацию в ней.
При проведении закрытой подписки в решении об эмиссии сообщаются критерии инвесторов, которые могут совершать покупку ценных бумаг.
Проведение госрегистрации
Все виды ценных бумаг при эмиссии должны в обязательном порядке проходить госрегистрацию. При ее прохождении утверждается следующее:
Российское законодательство устанавливает сроки, на протяжении которых эмитент обязан представить бумаги на прохождение регистрации. Обычно они составляют 3 месяца с момента утверждения решения об эмиссии. Срок может ограничиваться месяцем в таких случаях:
На законодательном уровне устанавливаются документы, требуемые оформить для госрегистрации, также определяются основания, которые могут служить для отказа. После их подачи в регистрирующий орган у него остается 30 дней на то, чтобы произвести регистрацию либо принять обоснованное решение об отказе в проведении госрегистрации. Негативное решение может быть принято в том случае, если эмитент нарушил требования законодательства в отношении эмиссии ценных бумаг, сформирование неполного пакета документов для госрегистрации, сообщение о себе ложных данных, а также неуплата налогов, которые связаны с эмиссией.
Целью создания акционерного общества является объединение средств различных физических и юридических лиц для осуществления предпринимательской деятельности путем эмиссии ценных бумаг, то есть совокупности процедур по их размещению.
Акционерное общество может осуществлять выпуск ценных бумаг при учреждении общества (первичная эмиссия акций и облигаций), а также при его реорганизации и во многих других случаях. Первичной эмиссией ценных бумаг считается также выпуск нового вида акций, например, привилегированных, а также выпуск эмиссии облигаций. Вторичная эмиссия – это любой последующий выпуск ценных бумаг.
В 2019 году эмиссия акций может осуществляться следующими способами:
- Распределение акций – размещение акций среди заранее определенного круга лиц без совершения сделки купли-продажи. Такой вариант используется, когда осуществляется выпуск акций при учреждении акционерного общества, а также при выплате дивидендов акциями.
- Подписка – размещение акций через их продажу. Выделяют закрытую и открытую подписку:
- закрытая подписка – размещение акций среди ограниченного круга лиц.
- открытая подписка – размещение акций среди неограниченного круга лиц на основе широкой публичной кампании.
- Конвертация – размещение одного вида ценной бумаги путем обмена на другой на заранее определенных условиях.
Процедура эмиссии акций состоит из следующих этапов:
- принятие решения о выпуске акций общим собранием акционеров или советом директоров акционерного общества;
- регистрация выпуска акций в органах ФСФР;
- размещение акций среди инвесторов;
- регистрация отчета об итогах выпуска акций;
- регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества.
Если выпуск акций производится путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди более чем 500 инвесторов, то придется пройти дополнительные этапы:
- регистрация проспекта эмиссии акций;
- опубликование сведений, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска акций.
Проспект эмиссии акций – это документ, содержащий сведения об акционерном обществе, его финансовом состоянии и, собственно, о выпуске акций, включающий следующие разделы:
- Раздел А, содержащий данные об эмитенте – о его учредителях, структуре, органах управления, филиалах и представительствах, аффилированных лицах, основной выпускаемой продукции или оказываемых услугах. Здесь указываются акционеры, имеющие 5% и более голосующих акций, и юридические лица, в которых эмитент владеет 5% и более таких акций.
- Раздел Б, содержащий данные о финансовом положении эмитента в течение последних трех лет, в том числе информацию об источниках формирования уставного капитала, доле в уставном капитале государства, о прибыли и ее использовании.
- Раздел В, содержащий информацию о предыдущих выпусках ценных бумаг – акций и облигаций, в том числе о датах начала и окончания их размещения, регистрации акций и облигаций, состоянии их выпусков и торговли ими.
- Раздел Г с информацией о вновь размещаемых акциях из решения об их выпуске, ограничениях на эмиссию акций и предельном количестве недоразмещенных акций для признания эмиссии несостоявшейся;
- Раздел Д с дополнительной информацией о возможных ограничениях в обращении, особых условиях выпуска и т. д.
На государственную регистрацию акций и облигаций представляются учредительные документы общества и его бухгалтерская отчетность, документ об оплате государственных пошлин за рассмотрение заявлений о регистрации выпуска ценных бумаг и за саму государственную регистрацию акций и облигаций и другие документы.